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——读《我国商业银行表外业务的属性、风险与监管研究》有感
表外业务创新是市场争议很大又充满实践局限和理论困惑的问题，监管部门经过长达六年的调研与广泛征求意见，于2022年12月初终于发布了《商业银行表外业务风险管理办法》（以下简称《办法》），充分表明了这种特点，再次引起业界的热烈讨论。作为商业银行曾经的专业工作者，我也饶有兴趣地研读《办法》，既感欣喜，又引发了我新的思考。此时又不由得想起时任建设银行首席经济学家黄志凌博士2016年的一篇专题研究，随即找出来重新对比《办法》阅读。这篇发表在《金融监管研究》2016年第12期题为《我国商业银行表外业务的属性、风险与监管研究》的文章，我以为是迄今为止读到的对银行表外业务论述最为全面、清楚、深刻、务实的研究报告，其中对监管、银行等各方面的意见建议十分具有启发性、指导性和可操作意义。尽管是6年前发表的，但我认为现在不仅不过时，而且因这几年表外业务的新发展以及风险状况，更显这一研究的价值。如果再考虑到银保监会刚刚发布的《办法》，金融机构如果能结合这篇文章来加深对表外业务的再理解和再认识，提高自身表外业务风险管理水平，既有很大空间，也有现实意义。
之所以有这样的感受，也许与我之前的工作经历及其与对表外业务的认识与监督实践有关。回顾我国商业银行改革的历程，仅以四大行为例，从上世纪九十年代中后期开始到本世纪第一个十年的中期，主要是按照1995年正式颁布的《商业银行法》，以及“把银行办成真正的银行”要求，进行体制机制上的改革，经历脱胎换骨、凤凰涅槃，最终实现了股改上市。完成改制上市后的最初十余年，一方面来自上市后的内部动力、ROA、ROE最大化等压力，另一方面随着中国金融业务结构的快速变化，客户金融需求与传统银行供给的渐行渐远，以及来自“互联网金融”浪潮下，“银行不改变，我们改变银行”等的压力，商业银行的改革普遍转向了综合化经营，业务和产品的创新成了重要任务。表外业务由此就成了亟待拓展的新领域，进入发展的快车道，各种“新产品”井喷式涌现，银行内部也逐渐出现了一些新部门、新业务条线。
然而，随着表外业务的快速发展，其风险也开始不断出现，甚至成了舆论关注的焦点，把银行推向了风口浪尖。迫使银行自身进行反思和各种各样的补漏，监管也开始高度重视并采取措施。2016年银监会《商业银行表外业务风险管理办法（征求意见稿）》，就是在此背景下出台的。
志凌博士这篇文章，之所以说六年后仍不过时，甚至更显价值，并不是说他事后的验证，而是他更有助于我们更好地理解和贯彻执行《办法》。如前所述，监管指引旨在明确发展方向、守牢风险底线，不可能讲更多道理，做更详细说明。而作为执行操作环节，对《办法》的深刻理解和准确把握是至关重要的。这就需要对表外业务的属性、业务开展的深层逻辑、风险的内在成因等进行新的全面而深刻的理解。我以为这篇文章正好在这些方面有重要参考阅读价值。
首先，文章通过对银行表外业务发展的国内外比较，明晰了表外业务起源与发展的内在逻辑。
文章指出，市场需求是驱动表外业务发展的深层原因。实体经济对于非传统金融业务需求迅速增长，是推动银行表外业务产生和发展的根本原因。传统的表内业务息差收窄，资本要求越来越高，发展表外业务就成为银行业监管套利和提升盈利能力的必由之路。换言之，随着银行商业模式日臻完善，银行功能也由货币中介逐步向信用中介拓展，银行传统商业模式也由提供货币清算和资金借贷转向提供信用支持，方便客户甚至参与市场信用交易。而直接融资市场的快速发展、互联网技术的广泛应用以及资本和利差等经营环境的日趋恶化，又削弱了银行信用中介的职能基础，银行出现了向信息中介转型的趋势。通过自身在客户信息、风险管理、信息技术等方面的比较优势，银行以信托、保险、投行、资管、基金、托管、咨询、代办服务等方式，为客户提供进入各种金融市场（如货币市场和资本市场）的通道和跨界服务。这些业务和服务形成了银行前所未有的表外业务规模。银行在信用增级、风险对冲、智力支持、交易便利等方面，可以较好地为实体经济提供金融服务新需求。文章还从表外具体业务发展重心，以及表外业务类型与重点，详细做出分析，指出国内银行和国际银行业呈现的较大差别。让我们看清楚了表外业务发展的来龙去脉，内在逻辑。
其实，现在再回头看，大部分银行当初对表外业务发展的内在逻辑认知还真是不够全面准确，尽管也强调客户的需求，但实际上更多地是银行自身收益的驱动，难以做到对不同客户的不同需求的细分，以及客户需求的阶段性和差异性产品设计。例如，当初一些理财产品的设计与销售，并没有坚持把合适的产品卖给合适的人（客户），甚至对于很多基层销售人员，就没有“合适”的概念。由此导致后来出现的大量客户对银行的不信任投诉，以及要求刚兑的后果。
其次，文章通过对银行表外业务的深刻理解，解析了银行管理工作中的诸多困惑问题。
文章指出，对商业银行的表外业务，人们一般会援引一些个案或国外教训，由此而较多地联想到监管套利、管理空白等，基于此提出的建议也多是进行限制、设置限额、加强审批等。这种看法貌似合理，实际上反映出对表外业务理解不客观和不全面，既无助于风险的防控与化解，也不利于经济金融发展。
回顾过去这些年表外业务的快速发展及其出现的问题，确实存在因对业务的理解不客观与不全面，而直接导致在大力拓展表外业务的初期，部分银行的顶层战略囫囵吞枣，部分基层行、网点如同盲人摸象，而客户则盲目信任的现象，由此，在创新中，埋下了表外业务风险的种子，也成了之后发展中不断出现问题的重要根源。
实际上，作者早在2016年就对表外业务的特征、表外业务的内涵与外延作了清晰界定。文章指出，或有性是表外业务最基本的特征。具体有三个要义：其一，不是银行当前已经享有的权利或已经承担的义务；其二，是潜在的义务或未来可能享有的权利；其三，未来是否会转变为表内资产，取决于未来某一不确定事项发生或不发生。
文章还针对在一些新型表外业务的理解和管理上的争议，对表外业务内涵与外延作了界定，将表外业务分为金融服务类、担保承诺类和新型表外业务三大类。前两类业务是银行传统的表外业务，无论从会计核算、报表披露的角度，还是监管的角度，都已形成了比较成熟的管理体系。新型表外业务则五花八门、体系庞杂，受到较大关注和一定质疑。这一划分也与银保监会新出台的《办法》分类中的第四类 “其它”类的划分基本一致。
文章还就表外业务理解的“随意性”和“不安感”作了分析，指出很多人以为表外业务，顾名思义，放在表外，既不记账，也不核算。这种理解在理论上是错误的，任何一项业务，无论是表内还是表外，都要严格记账与会计核算。国际准则对表外业务的信息披露提出了一些规范性要求，国内会计准则也对金融资产和金融负债终止确认的条件和判定标准作了比较详尽的规定，明确了商业银行报表附注中关于表外金融工具、银行承兑汇票等或有事项的披露要求。但是总体会计准则关于表外业务的规定比较零散，且主要是禁止性规定，对于如何确认和计量没有明确统一的标准，相关指南和解释中也缺乏可操作性的指导意见。因此，在实际工作中，虽然银行需要对表外业务进行记账和会计核算，但财务报表信息披露时，总是遮遮掩掩，犹抱琵琶半遮面。要不就是放在脚注里面，要不就是零散的放在管理层讨论里面，要不干脆就不披露。这种不透明性，让公众产生了巨大的不安全感。
再次，文章提出了全面管控银行表外业务风险的关键点。
文章指出，“表外业务”纷繁复杂，微观上的技术与业务结构缺陷不难解决，但主观认识错误和客观认知困难，才是表外业务风控的重点和难点。具体看，一是要警惕银行脱离客户需求的表外业务自我膨胀。二是要充分认识到主观认识不到位是表外业务风险管理的最大障碍。诸如误认为表外业务是低风险业务，不会给银行带来颠覆性系统性风险；误认为表外业务不是银行的主要业务，即使存在一定风险也不会产生大的后果，银行不需要花大力气去构建风险管控体系；误认为表外业务只能通过合约的完备性体现风险管理，损失处理主要是依据合约的权利和义务而定。而不能像贷款等表内业务，通过计提损失准备和超额损失的资本递补来管理风险；误认为银行表外业务监管是银行监管机构的事，监管机构没有提出要求，说明没有问题。三是要充分认识到客观认知上的困难增加了表外业务风险管理难度。由于表外业务或有事项的不确定性、标准化程度低、信息披露不够透明，导致对表外业务“不知道是否有风险”“不知道风险有多大”。诸如，因表外业务及其风险的隐蔽性强、自由度大、不确定性高、创新活跃等特点，一旦业务产生问题、出现风险，对银行、投资者而言往往是致命的。四是计量难题有待攻克，管理面临挑战。由于表外业务风险的核心是不能确定发生还是不发生，相对于表内业务而言，风险计量十分困难。表内业务有充分的数据，且违约数据的规律性很强；表外业务的数据不够充分，即使有历史数据，但发生或者不发生的历史规律性不强。同时，由于银行自身驱动的表外业务需求和实体经济的真实需求相互交织，共同驱动了业务创新的快速多变。无疑加大了风险的概率，也要求监管机构“火眼金睛”，能够识别和分辨哪些是客户和市场的客观需要，哪些是虚假的套利性创新，由此对商业银行的内部管理能力和监管能力都提出了较大挑战。
第四，文章归纳了银行表外业务风险管理和监管的启示，以及对完善会计准则提出了建议。
文章指出从商业银行的角度，一是必须高度重视表外业务风险，始终不忘“表外业务初心”，准确认识表外业务的意义，着力加强风险计量能力建设，完善内部考核机制，提高法律合同文本和交易条款设计能力。必须解决表外业务无风险、低风险的错误认识。二是要统一风险偏好。表外业务形式多样，创新活跃，新增表外产品不断涌现，需要将表外业务纳入风险偏好管理，对于银行承担风险的表外业务应建立与表内业务风险准入标准、风险收益平衡取向、“经济资本回报率（RAROC）”要求等相一致的风险政策体系。三是要强化全流程管控。表外融资流程长、参与主体多，应明确在产品研发、风险分级、客户适应度评估、市场中介机构选择、客户风险提示等关键环节的风险管控标准，对于部分杠杆率高、潜在风险大的表外产品，要在上述关键环节引入风险管理平行作业机制。
同时，文章根据近年来许多交叉、跨界的表外产品越来越多、各金融机构之间的关系日益错综复杂、系统性的金融风险有上升态势，提出需要监管部门高度关注表外业务理财以及银证、银基、银保、银信等合作类交叉性业务领域风险可能引发的系统性和区域性金融风险。了解市场需求、理解银行业务、洞察风险机理、平衡风险收益、降低套利机会、阻断交叉传染是进一步提升监管水平的前提。
文章最后指出，促进银行表外业务健康发展的重要前提是，尽快完善会计准则。对外表外业务要有正确态度：不是洪水猛兽，也不是可有可无。银行不去满足客户需求，非银行金融机构甚至互联网金融等非金融企业也会去积极拓展。对于表外业务发展中出现的问题，需要通过监管政策强化银行表外业务初心（满足真实的客户需要）、完善会计准则，加强表外业务计量、完善拨备计提与资本要求，制定危机时期阻断市场风险传染的预案等措施，引导和规范表外业务发展。但归根结底，会计准则的完善只是银行外部对会计信息披露的要求，是一种来自于外部的约束力。这种外部约束性规则，首先永远不可能达到完美的状态；其次即使能够达到完美，也无法解决人为的规避和绕行。因此，对于表外业务的健康发展，更应寄希望于银行自身“不忘初心”，强化自身责任，从客户真正的需求出发去发展表外业务，而不是将表外业务变成规避监管的手段和途径，只看见眼前的利益而不计长远的风险。
综上所述，我以为志凌博士六年前这篇文章的要义与银保监会新《办法》的本质及其目标完全是一致的。商业银行在当下贯彻落实银保监会《办法》的同时，如果各级管理者乃至产品、客户经理也能细心研读这篇文章，结合近年来各自发展表外业务的经验与教训，一定有助于全面、准确地理解新《办法》的实质和要义，在知其然更知其所以然的基础上，自觉地贯彻落实好《办法》，让商业银行表外业务在健康的道路上，真正地惠及广大实体经济、私人客户和银行自身。
附：
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